会社の上場にはさまざまなメリットがありますが上場は簡単にできるものではなく、多岐にわたる準備作業が必要不可欠であり期間も長い期間が必要になります。

この記事では、上場準備の流れやスケジュールをご紹介し、法務に求められる対応についても解説します。

上場準備とは？

上場（IPO）とは、株式会社が発行する株式を証券取引所（市場）において、誰でも自由な取引を可能にすることです。株式を上場している企業のことを「上場企業（または公開企業）」、上場していない企業のことを「未公開企業」と呼びます。

上場準備とは、自社を上場企業として相応しい体制へと整えていくために行う作業全般のことを指します。

具体的な準備作業は多岐にわたりますが、主な作業としては、主幹事証券会社や監査法人の選定に始まり、経営管理体制の整備・運用、資本政策の検討・実施、会計監査への対応などを時期に応じて順次、あるいは並行して行っていきます。

そして、最終的には上場申請書類を作成・提出し、証券取引所の審査を受けて株式上場に至ります。以上の作業と並行して、IR(投資家向け広報)活動を行っていくことも重要です。

これらの上場準備作業は作業量も多く相当の時間を要するため、会社の一部門のみで対応できるものではありません。従って、通常は上場の意思決定後、上場準備をメインとして活動するプロジェクトチームを編成して社内体制全体の改善を行っていきます。

上場準備に着手している企業は数多くありますが、非常に厳しい基準のクリアが欠かせないため実際に上場を実現している企業は少ないのが現状です。上場準備をスムーズに進めるためには、無理のないスケジュールを組み、「やることリスト」に沿って着実に準備を進めていくことが大切です。

上場（IPO）までの流れと必要期間

上場の意思が固まったら、まずは監査法人によるショートレビューを受ける必要があるので、監査法人を選定して契約するところから上場準備が始まります。

ショートレビューとは、「短期調査」または「予備調査」とも呼ばれるもので、監査法人が会社の担当者からヒアリングや各種資料の精査などを実施し、その会社が上場を果たすまでに解消しなければならない問題を洗い出すものです。

結果は報告書にまとめられて、経営者に渡されます。その後、会社は指摘された課題を消し込む作業を行っていくことになるので、それをメイン業務としたプロジェクトチームを編成するのが一般的です。

具体的な消し込み作業の内容は会社によって異なりますが、社内管理体制や開示体制の整備・運用、労務管理の改善、諸規程の整備などが中心となることが多いです。それと並行して資本政策の検討・実施やIR活動、会計監査への対応なども行っていきます。

最終的に株式上場に至るまでに、少なく見積もって3年前後の期間を要します。最近では監査契約を受嘱してくれる監査法人がすぐには決まらないことも多いため、早めに行動を始めることがポイントとなります。主幹事証券会社も早期に選定しておくべきですが、証券会社は契約に際してショートレビュー報告書の提示を求めてくることがあります。そのためにも、監査法人は早めに選定しておきましょう。

上場準備のスケジュール

上場準備のスケジュールは、上場申請する予定の年を「申請期」とし、それを起点に「直前期（1期前）」「直前々期（2期前）」「直前前々期（3期前）」に分けて考えるのが一般的です。

直前前々期には、先ほどご説明したように監査法人のショートレビューを受け、社内ではプロジェクトチームを編成した上で課題の解消に取りかかります。上場準備の作業は多岐にわたるので、過不足なく作業を進めるにはコンサルタントなど会社の構築に関するノウハウを持った人材を見つけておくことも大切です。

上場申請の2期前にあたる直前々期からは監査が始まります。そのため、3期前にあたる直前前々期のうちに、指摘された問題点は解消しておかなければなりません。そして、直前々期において新たな社内管理体制を構築していくことになります。

1期前にあたる直前期には、上場企業としての適格性があるかが審査されます。それゆえに、直前々期のうちに社内管理体制の構築を完了し、直前期においてはそれを完全に運用することが必要です。

直前期は事実上、上場企業としての試用期間のようなものと考えるべきであり、社内のさまざまな制度の構築や整備はすでに終えておくことがマストとなります。ただ、直前期においても事業計画や資本政策の見直しは可能なので、見直しと必要に応じた改善ができます。

また、直前期には株式上場の実現に基づいた市場の選定および上場申請書類の作成等、多くの業務を並行して行っていくことになります。申請期には上場申請を行いますが、それ以前に会社の定款を変更しておくことが必須です。所以として、会社が上場されると株式制限のない公開会社となるため、会社法上、定款の変更が必要となるからです。

さらに証券取引所に上場申請をする前に、主幹事証券会社の引受審査を受けることが必須となります。この審査では多様な質問がされるので、期限までに回答するようにしましょう。

上場申請をすると、証券取引所による審査が行われます。この審査では多数の質問事項があり、それらに迅速に回答する必要があります。申請後の上場が承認されるまでの間は、上場審査に対応しつつ、ファイナンスに関する作業等が不可欠となります。これは承認された後の上場に至るまでの期間においても同様です。

3期前（直前前々期）にやること

ここからは、直前前々期・直前々期・直前期・申請期に分けてやることリストをご紹介し、その内容を解説していきます。まずは、申請期の3期前にあたる直前前々期にやるべきことを見ていきましょう。

対応事項チェックリスト

直前前々期に行うべき作業のリストは、以下のとおりです。

①監査法人の選定

②ショートレビューの実施

③プロジェクトチームの編成

④主幹事証券会社の選定

⑤事業計画の策定

⑥資本政策の策定

⑦IPOコンサルタントの選定

各事項の作業内容と注意点

上記の各事項における作業内容と注意点は、以下のとおりです。

１．監査法人の選定

上場（IPO）のためには、会社の決算が適正であることを監査法人の審査により認定してもらわなければなりません。この監査証明は2期前～直前期までの2期分の証明を要すため、3期前に選任が必要です。近年は監査法人がなかなか見つからない「IPO監査難民」という言葉もあるため、できるだけ早めに選定を始めましょう。

２．ショートレビューの実施

監査法人の選定に至った後、ショートレビュー（予備調査）を受けます。実施後に報告書が経営者に渡されるので、その中に記載のある是正事項を確認します。なお、ショートレビューは監査法人との監査契約の締結に先立って執り行われます。上場するためには、上記のとおり監査を受けることが必須条件なので、その前提としてショートレビューを受けることも上場の必須条件となります。

３．プロジェクトチームの編成

上場準備を進めるために、必要に応じて社内でプロジェクトチームを編成します。チーム内では、ショートレビューで指摘された是正事項から、今後上場準備における対応するべき作業内容を検討し、上場までのタイムスケジュールも策定します。

４．主幹事証券会社の選定

主幹事証券会社は、上場準備を進めるにあたって会社の立場でさまざまな助言をしてくれる重要な存在です。直前前々期の選定が必須というわけではありませんが、上場準備の初期段階での選定がおすすめでしょう。

５．事業計画の策定

上場企業として会社を経営していくのであれば、事業計画は今までのものと異なってくるはずです。事業計画は会社の根幹に関わるものなので、上場準備の初期段階で新たな事業計画を策定しておきましょう。

６．資本政策の策定

事業計画が定まったら、資本政策も策定して資金面での裏づけをしていきます。資金を調達するためには、銀行等の金融機関を頼るだけでなく、ベンチャーキャピタルを募ることも有効です。

７．IPOコンサルタントの選定

上場準備で必要な作業は極めて多岐にわたるため、自社の人材のみでは知識やノウハウが不足することが多いものです。そのため、やはり上場準備の初期段階から上場に関するノウハウを豊富に有するコンサルタントの選定が賢明でしょう。

2期前（直前々期）にやること

次に、申請期の2期前にあたる直前々期にやるべきことを見ていきましょう。

対応事項チェックリスト

直前々期に行うべき作業のリストは、以下のとおりです。

①利益管理制度の整備

②業務管理制度の整備

③組織運営体制の整備

④会計制度の整備

⑤特別利害関係者等との取引の解消

⑥.関係会社の整備

⑦J-SOXへの対応

⑧会計監査への対応

⑨主幹事証券会社、監査法人とのミーティング

各事項の作業内容と注意点

上記の各事項における作業内容と注意点は、以下のとおりです。

①利益管理制度の整備

直前々期には、社内のさまざまな管理体制を構築・整備していく必要があります。その中でも利益管理制度の整備は最も重要なもののひとつです。上場会社は業績の予想を毎年発表することを求められるので、自社の利益を随時把握できる体制を構築する必要があります。具体的には、3年間の中期事業計画を策定するとともに、予算を管理する制度と月次決算を行う制度を構築していきます。

②業務管理制度の整備

企業としての利益を確保していくためには、業務を適切に管理する体制を構築する必要があります。具体的には、販売管理や購買管理をはじめとする各業務について管理体制を構築していきます。

③組織運営体制の整備

未公開の中小企業やベンチャー企業では個人経営とあまり変わらない運営体制の会社も少なくありませんが、上場企業となるには組織として機能する体制を再構築しなければなりません。具体的には、株主総会や取締役会を適法に開催するとともに、企業としての組織を整え、併せて稟議制度を構築して組織運営を機能させていきます。内部監査を行う部署も設けることや、諸規程を整備することも必要です。

④会計制度の整備

業務管理や組織運営体制の再構築と併せて、会計制度も整備していく必要があります。製造部門がある場合には原価計算制度を導入するとともに、商品やサービスごと、顧客ごとに原価と利益を集計する制度を構築していきます。複数の部門がある場合には、部門別に損益計算を行う体制も必要です。

⑤特別利害関係者等との取引の解消

会社の役員等の特別利害関係者が会社の製品を購入するような場合、会社と特別利害関係者の利益が相反します。このような取引のことを利益相反取引といいますが、取締役会の承認を経ていたとしても特別利害関係者との利益相反取引が行われていると会社に損害が生じる可能性があります。上場するためには、特別利害関係者等との取引は原則的に解消しておくべきです。

⑥関係会社の整備

子会社を作っている場合は、経営資源を集中させるために不要な関係会社を合併・売却するなどして、組織と事業の統廃合をしていきます。

⑦J-SOXへの対応

J-SOXとは、簡単にいうと不正会計などを防止するための内部統制報告制度のことです。上場企業は、事業年度ごとに内部統制報告書を作成して公認会計士または監査法人の監査を受け、有価証券報告書と一緒に内閣総理大臣へ提出しなければなりません。違反すると、重い罰則が適用されてしまいます。従って、内部統制の仕組みを構築していく必要があります。

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⑧会計監査への対応

直前々期からは会計監査が始まるので、直前前々期で実施したショートレビューで指摘を受けた問題点については改善しておかなければなりません。改善状況次第では監査意見が「不適正」となってしまうおそれもあるので、早期に改善しておくことが重要です。

⑨主幹事証券会社、監査法人とのミーティング

上場準備の一環として「上場準備会社」「主幹事証券会社」「監査法人」の3社によるミーティングを定期的に実施することも重要です。貴重な意見やアドバイス等が得られるので、積極的に実施するようにしましょう。

直前期にやること

次に、申請期の1期前にあたる直前期にやるべきことを見ていきましょう。

対応事項チェックリスト

直前期に行うべき作業のリストは、以下のとおりです。

①経営管理体制の運用

②事業計画・資本政策の見直し

③市場の選定

④申請書類の作成

各事項の作業内容と注意点

上記の各事項における作業内容と注意点は、以下のとおりです。

①経営管理体制の運用

直前期には、直前々期に構築・整備したさまざまな管理体制を運用していくことになります。事実上、直前期は上場企業として会社を運用する試用期間のようなものなので、完全に運用することが求められます。不備が判明した場合には、速やかに改善する必要があります。

②事業計画・資本政策の見直し

申請期には、「主幹事証券会社が執り行う引受審査」「証券取引所が執り行う上場審査」を受けることになるので、それに控えて事業計画と資本政策の見直しを図りましょう。なお、この時期にはベンチャーキャピタルから声がかかることも増えてきますが、特に資金調達の必要性がないのにベンチャーキャピタルからの出資を受け入れることは控えるべきです。

③市場の選定

上場申請を控えて、上場する市場を決断しておきましょう。東京・名古屋・福岡・札幌の証券取引所ごとに「本則市場」と「新興市場」がありますが、最近上場する企業は東証マザーズを選択するところが多くなっています。他に成長企業向けの市場としては、JASDAQ、名証セントレックス、福証Q-Board札証アンビシャスなどがあります。

④申請書類の作成

上場申請書類は多岐にわたるので、直前期から徐々に書類作成を進めていきましょう。作成すべき書類は、証券会社のホームページ等でも確認できます。

申請期にやること

次に、申請期にやるべきことを見ていきましょう。

対応事項チェックリスト

申請期に行うべき作業のリストは、以下のとおりです。

①主幹事証券会社による引受審査

②定款の変更

③上場申請

④証券取引所による上場審査

各事項の作業内容と注意点

上記の各事項における作業内容と注意点は、以下のとおりです。

①主幹事証券会社による引受審査

上場申請の前に、主幹事証券会社による引受審査を受けておく必要があります。会社が上場すると、主幹事証券会社等が公募株式を委任することになるので、信頼に足る企業かどうかを事前に判断するためにこの審査が行われます。引受審査では、事業の成長性の他にも内部統制やコンプライアンスの状況についても審査されます。

②定款の変更

会社が上場すると株式譲渡制限のない公開会社となるので、定款を変更しておく必要があります。定款を変更するには、株主総会の特別決議が必要です。

③上場申請

定款を変更したら、取締役会の決議を経て上場申請書類を証券取引所へ提出します。

④証券取引所による上場審査

上場申請が受理されたら、証券取引所による上場審査が始まります。審査における質問事項は主幹事証券会社による引受審査の場合よりも多岐にわたります。想定外の質問も多く投げかけられるのが通常ですが、対応力も見られているので迅速に対応することが重要です。

上場審査で確認される主な項目と、法務に求められる対応

上場審査は会社が上場するまでのステップの中で最も重要なものであり、多大な労力を要します。審査を通過するためには少なくとも主な審査項目を知り、各項目の対応の準備をしておくことが大切です。

詳しい上場審査基準は上場を目指す市場によっても若干異なりますが、ここでは本則市場を例として、チェックされる主なポイントと法務に求められる役割について解説します。

企業の継続性および収益性

市場第一部では、企業の継続性および収益性について、「継続的に事業を営み、安定的かつ優等な収益基盤を有していること」が求められます。

具体的には、事業計画がそのビジネスモデルや事業環境、リスク要因等を踏まえて適切に策定されていると是認されること、そして今後安定的かつ相応の利益を計上できる合理的な見通しが立っているかなどが審査されます。

継続性については、特に仕入れ、生産、販売などすべての事業活動について過去の実績や各取引先との相関性を精査されます。そのため、法務では各取引先との契約状況を把握し、想定される法的問題点も早期に洗い出すことが必要です。

収益性については、上場後も今以上に利益水準を高めていけるかなどが審査されます。それゆえ法務では、ビジネスの根幹となる知的財産権が適切に管理されているか、他社の知的財産権を侵害していないかなどを精査することが肝要です

企業経営の健全性

市場第一部でも第二部でも、企業経営の健全性については「事業を公正かつ忠実に遂行していること」が求められます。

具体的には、従業員や役員といった会社関係者とその他の特定人物・企業との間で取引行為の有無、または他の経営活動を通じた不当利益の供与・享受の可否などが審査項目に該当します。

役員構成が取締役員の親族関係に偏っていないか、役員やその一族あるいは役員が所有する個人的な会社との取引の存在がないかなどが確認されるため、法務では属人的経営であるか否かを客観的に精査したり、事業承継対策についてアドバイスしたりすることが必要です。

コーポレートガバナンスや内部管理体制の有効性

市場第一部でも第二部でも、「コーポレートガバナンスおよび内部管理体制が適切に整備され、機能していること」が求められます。

具体的には、役員の適正な職務を執行するための体制が整っていること、内部管理体制が適切に整備・運用されていること、法令等を遵守するための体制が適切に整備・運用され、重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていないことなどが審査されます。主にコンプライアンス体制を審査されると考えておきましょう。

法令違反や不祥事が起きないような体制が構築されているかどうかが確認されるため、法務では訴訟等のトラブルに備えた契約書の作成・管理など、社内の潜在的なコンプライアンスリスクを洗い出し、対策することが必要です。

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企業内容の開示の適正性

市場第一部でも第二部でも、「企業内容等の開示を適正に行える状況にあること」が求められます。

具体的には、経営に大きく関わる、または重大な影響を与える社内情報を適切に管理し、投資者に対して適時適切に開示可能な状況にあること、内部者取引の未然防止に向けた体制が適切に整備・運用されていることなどが挙げられます。

さらに、企業内容の開示に関わる書類が法令等に則して作成されており、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項が適切に記載されていることなども審査項目の対象となります。

法務では、上記の諸点を精査する他、法令改正があった場合に企業にどのような影響が及ぶのかを調査して企業として行うべき対応の検討を行います。また、企業において決定した事実や発生した事実等を踏まえて、関係書類を開示するかどうかや開示する時期を判断し、経営者に助言することなども求められます。

その他公益又は投資者保護の観点から名証が必要と認める事項

以上の他にも、「その他公益又は投資者保護の観点から名証が必要と認める事項」についての審査があります。

具体的には、「株主の権利内容およびその行為の状況が,公益または投資者保護の観点で適当と認められること」並びに「反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を確固としたものになるよう努めていること」などが審査されます。

法務としては、法令違反がないかどうかの確認や、仮に顧客や従業員等から訴えられる等の法的トラブルが発生した際に早急に解決できる仕組みを作ることなどが求められます。契約書等の重要書類に反社会的勢力排除の条項を明記することも法務の役割です。

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まとめ

上場には長期間にわたる準備が必要で、作業量も膨大なものになります。過不足のない上場準備を行うためには、初期段階でスケジュールを策定し、着実に進めていくことが重要です。

ただ、上場準備に力を入れるあまり本業が後手に回ってしまう本末転倒となります。無理なく上場準備を進めるにはコンサルタントなど外部の専門家に相談することも必要となってきます。なお、上場準備は必ずしも3年で完了しなければならないわけではありません。まずはショートレビューで問題点を洗い出し、無理のないスケジュールを策定しましょう。